曹操离开汉中的时候，将夏侯渊、张合守在汉中。
刘备手里谋士如云，猛将若雨，曹操也觉得只留夏侯渊、张合过于单薄，临行前，便曾遗计夏侯渊。汉中的三巴之地乃是由蜀入汉的首冲之地，只要守住三巴，刘备便无处着力。只要将三巴百姓尽迁于汉中，坚壁清野，弱巴郡以强汉中，可保汉中无虞。
此计自然是上上策，安排好一切，曹操这才起程回师中原。
曹操方走，夏侯渊便受曹操遗命，令张合出三巴，迁百姓于汉中，坚壁清野。
但令张合没有想到的是，他的动作快，刘备的动作却更快。张合出兵的同时，刘备也出兵三巴。
原来，黄权虽恨诸葛亮，但他见刘备有帝王之相，前途不可限量，便尽力辅佐。而对诸葛亮，他却选择了三缄其口。
蜀地方稳，深知川蜀形势的黄权便趁机向刘备进言：
“主公，三巴乃进军汉中的冲要之地，若得三巴，取汉中如探囊取物；若失三巴，取汉中只为静中花水中月，可望而不可及。如今曹操回师，正是千载难遇的良机，主公当速速决断！”
经黄权提醒，刘备登时警醒：若黄权能想到，那曹操也必有杀招。想至此处，急调张飞连日去取巴西。
三巴，即巴郡、巴东、巴西，此三郡原合为巴郡，后被刘璋分为此三郡。再后来，三郡被张鲁掳去，刘璋喑弱，一直未能夺回。如今，刘备做了益州之主，三巴势必要收回来。
张合刚下达迁三巴百姓于汉中的命令，便传来了巴西失守的消息。想来也是，巴西太守本就名不见经传，如何抵敌的过名震天下的张飞？不出三日，张飞便将巴西纳入益州版图。
这下张合可坐不住了，当下引大军直扑巴西。
单论兵力而言，张合的兵力是张飞的几倍，张合自然有恃无恐。等张合来到巴西一看地形，不由傻眼了，这儿的地形根本不适合大兵团作战，张合在兵力上的优势登时消耗怠尽。
为了获得先机，两军投入了大量斥侯，刺探对方军情。在阆中附近三十里之内，两军还没开战，斥侯便已经交了无数次手。斥侯都是行伍中精英中的精英，主要任务便是查看地形、刺探军情之类深入险境的行当。所以，斥候一般都是轻装上阵，极少披甲，配备也只是手弩、佩剑等防身之物。
本来并不适合作战的斥侯，这一次却狠狠打了一场恶战，由于地势原因，山高壁陡，只有一些曲折弯延的小径，也只能容得下两三个人并排行走，几乎没有什么太隐蔽的地方。两军哪个先看到对方，便抢占了先机，兵盛的一方往往想趁机一口吞了兵微的一方。而兵微的一方自然是不敢硬碰硬，往往都是丢下几具尸体，便仓惶撤退。而兵盛的一方往往力求速战速决，追着屁股狠追猛打。往往还没等到吞掉对方，对方的援军就已经赶到。于是本来势盛的一方，迅速被对方吃掉，剩下几具尸体乖巧地跑了。而得到增援的斥侯一心想着为兄弟报仇，又追着敌人的尾巴不舍得放，直到对方又来了增援。这样的比拼往往一天之中不下十次，两边的斥侯部队都损失惨重。
在这种情况下，兵多一方的优势便突显出来了，而处于劣势的一方，显然不是张合。
张合眼见有利可图，果断地加派了人手扩充了斥侯的人数，小胜了几场，让张合颇为惬意。可还没等张合惬意两天，便狠狠地栽了个跟头，张飞竟然带着主力把张合的几组斥侯通通吃掉了。
张合如何咽得下这口气？领着大军便要与张飞厮杀。张飞虽然兵少却丝毫不怯，引着队伍便与张合交战。但这场仗，打的两边都有点窝心，两军交战的地方往往只能容纳几十人，剩下的人只能站在后面干瞪眼，成千上万的战场往往只留下百十具尸体。
两军主帅在这蜿蜒小道上打了数十场仗，虽然谁也奈何不了谁，但毕竟人少的一方吃亏，兵是打死一个少一个。
在这种情况下，以张飞之勇也不敢力敌，只能且战且退。而张合则是稳扎稳打，耐着性子与张飞磨血。这一打就打了四五十天，直从宕渠一直打到蒙头，又从蒙头一直打到荡石。
张飞且战且退，直退到瓦口关，索性据险关死守。