第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。（删除了“适应建立现代企业制度的需要”、“根据宪法”）
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人（表述比原来简洁），有独立的法人财产，享有法人财产权（此为新的表述，基于原第4条的内容，更明确了公司的法人财产权）。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（强调是认缴的出资额，与后文出资的分期到位相吻合）
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（与原表述相比，思想更解放，更市场化）
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。（在原十四条的基础上修订，更符合市场经济条件下公司的责任规范，同时从形式上删除了原第5-7条）
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
（强调和确立了公司的登记制度，使工商部门的法规有法可依，明确公众查询权，便于接受社会监督）
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
（此条为新增内容，规范了作为公司身份证的营业执照的办理和更换，增加了实收资本栏）
第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
（上述关于公司名称的表述与原第8条表述更贴近实际情况）
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
（此条新增，明确有限公司和股份公司可互相转化，并规范了基本转化的条件）
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法（原为依照本法）制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（新变化，不仅仅是经理）具有约束力。
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
（此条表述更简洁明确，与实际运行流程更为一致）
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（此为新增内容，扩大了任职范围，更具操作性），并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记（强调登记，使得工商部门法规有法可依，与实际操作一致。但是，过多地强调登记，不利于行政许可法下政府服务意识的培育和有关参与主体责任意识的培育，容易产生钱权交易，如果改为“核准备案”更为实际）。
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照（强调必须登记，有利于维护市场次序，但不知是否取消办事处，还有待司法解释）。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资（取消了对外投资“不得超过公司净资产的50%”这一限制）；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人（防止变相抽逃资本）。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（此为新的表述，在于保护公司、第三方股东、债权人的合法权益，并明确在章程中约定，指引了保护路径）
第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险（新增，进一步规范了劳动用工，保护劳动者的合法权益），加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。（新增，进一步明确了工会的职权）
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
（读完此2款之前面内容，感觉修改更加实际，思想和观念大大解放，但一不小心还是留下计划或者意识形态的烙印，个人认为是新法的画蛇添足之处，矛盾）
第十九条 在公司中，（在此应加“可以”二字，更具规范性，个人认为不足）根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件（笔者认为，此句改为“对选择设立党组织的公司，应当为党组织的活动提供必要条件”更为合适）。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
（第20-22条为新增，在于保护公司独立财产权的神圣不可侵犯，增强各级的责任意思，完善法人治理，为日后所有权和经营权的真正分离提供法律和制度保障，利于创投的发展）此外，本章取消了外商投资企业使用本法的特别说明，不知日后司法解释如何？
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立（取消原2人以上的规定，允许1人公司的存在，与本章第3、4节相配套；同时将旧法第20、21条关于国有独资公司的规定放到第4节）。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间（由于可分期出资，增加了“出资时间”）；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
（旧法中章程的条款有11项，删除了“股东的权利和义务、转让出资的条件、公司的解散事由与清算办法”）
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴（旧法为“实缴”）的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足（新增，确立注册资本可分期到位）。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定（取消了旧法关于注册资本分行业的最低限制的规定，统一并降低注册资本的限制，有利于创业）。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权（旧法为“工业产权、非专利技术”，表述更规范）、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（新增，扩大了出资范围）作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十（新增，删除旧法“非货币知识产权出资不超过20%的限定”，扩大了非货币出资的比例）。
第二十八条 股东应当按期（新增，确立可分期出资）足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续（规范了出资方式，仅分为货币与非货币出资）。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外（新增，明确不因承担违约责任而免除出资义务），还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条 股东的首次（由“全部”改为“首次”）出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记（与旧法比，修改“报送文件”和“申请设立登记”表述顺序，更符合公司新设流程；并删除了旧法第27条第2、3、4款，因为已在新法第6、7条作出了规定，而且旧法本身就重复）。
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产（与旧法“实物、工业产权、非专利技术、土地使用权”的表述更简洁规范）的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
（此条后删除了旧法关于分公司设立的内容，因为已在新法第14条已做规定）
第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立（将“登记”改为“成立”更明确）日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利（新增，提升了股东名册的法律效力）。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人（新增，进一步规范公司的行为，增强法治意识）。
第三十四条 股东有权查阅、复制（新增）公司章程（新增）、股东会会议记录、董事会会议决议（新增）、监事会会议决议（新增）和财务会计报告（进一步规范公司作为出资人的权利，保护股东的知情权）。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅（新增，明确了股东查阅会计账薄的权利，既保护也不能胡来）。
第三十五 条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（新增，对分红和新认缴出资作出规定）。
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
（旧法第35、36条关于股东转让出资的规定，新法单独作为一章论述，详见第3章）
第二节 组织机构
（新法关于组织机构的表述改变了旧法的表达顺序，笔者认为先明确组织再规定其运作规范，较旧法来说更合理）
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（将旧法2项职权合并，表述更简洁，但新增“非由职工代表担任”的限制，与新法第18条2、3款一样差劲，难道职工有权选举董事吗？）；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（改变了表达顺序）作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权（新增，为公司个性化的治理规定留下空间）。
（删除了旧法“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”，具体见第3章）
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（新增，扩大了股东表决的方式，不再拘泥于会议的形式，有利于提高公司运作效率）。
第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权（新增）。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一（由1/4变为1/10，在于保护中小投资者的利益）以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当（旧法为“可以”，无权决定，新法为“应该”，权利更明确）召开临时会议。
第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持（改变了旧法由董事长指定的规定）。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持（新增）。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（新增，此规定目的在于完善公司治理，保护有关利益群体，但实际作用可能要大折扣）
第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外（新增，灵活性增强，有利于提高公司的自主决定权和运作效率）。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（新增，有利于保护中小股东的权利）。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定（新增，有利于提高公司的自主决定权和运作效率）。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（对旧法内容合并表述，更为简洁）。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外（新增，适用于只设执行董事的公司）。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表（新增，表示鼓励和提倡，以利于维护职工的权利，但很难实现，否则就是形式的东西）。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长（删除了旧法1-2人的限制）。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（删除了旧法关于“董事长为公司法定代表人”的限制，并在新法第13条进行了规定）。
第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务（新增，在于规范董事会的运作，完善公司法人治理）。
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式（顺序改变，是否意味着解散、破产的力度加大？）的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权（新增，新法将许多灵活性的、增强公司自主权利的职权全部赋予给《公司章程》，提升了章程作为公司法律大纲的权威性，亦将促使社会对《公司章程》制定的重视）。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持（新增，明确了副董事长、被推荐董事的召集和主持权，而非旧法规定“由董事长指定”，在于维护公司的整理利益，完善法人治理）。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定（删除了旧法提前15天通知全体董事开会的规定）。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票（新增，对董事的投票权作出明确规定，联系到上文几处，新法对董事长的权利有所限制，扼杀了现实工作中在董事会表决相持不下时董事长多一票表决权的做法）。
第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定（新增，强化《公司章程》的法律地位）。
经理列席董事会会议。
第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定（取消“旧法参照董事会职权”，强化《公司章程》的法律地位；删除“由执行董事担任公司法定代表人”规定，在执行董事和经理分开时，经理也可担任，见新法第13条）。
第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一（新增，明确了最低比例），具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生（新，旧法称为“召集人”，而现实中有的公司称主席，很混乱；并规定过半数选举、而非旧法“推选”产生）。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议（新增，更规范）。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务（新增，同第46条董事离任的规定）。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员（新，不仅是经理）执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议（新增）；
（三）当董事、高级管理人员（新，不仅是经理）的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议（新增）；
（五）向股东会会议提出提案（新增）；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼（新增）；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十五条 监事可以（新，“可以”，增加了监事的自主权）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议（新增）。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担（新增）。
第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议（新增）。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（以上规定，表明新法旨在进一步规范和强化监事会或监事的监督权，明确了其监督方式、遗失规则和实现路径，并为监督权的实现提供了法律保障）
此外，旧法中关于职工权利保护的第55-56条，新法已删除，其精神已在新法第18条反映。关于董事、监事、高级管理人员任职资格及义务的规定，新法作为单独一章给予规定，详见新法第六章。
第三节 一人有限责任公司的特别规定（新增）
第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元（不同于一般意义的有限公司）。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司（注意一对一的限制）。
第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任（注意对个人财产的保护）。
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定（新增，界定法规的适用性）。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司（新，与旧法“指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”的表述不同，明确了“资”的所有者、即国家，“资”的管理者、即国有资产监督管理机构，“资”的运营者、即公司）。
第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（新，旧法“授权董事会行使”，进一步确立了国有资产监督管理机构的管理者身份）。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准（新增，加强对重要的国有独资公司的管理，并且“重要性”由国务院确定）。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年（新，旧法为固定的“任期三年”）。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派（新，取消了“更换”，更简洁，因为委派就含盖此意）；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
（取消了旧法关于董事会由“3-9”人组成的规定）
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职（新，旧法只规定不得兼任负责人，而新法提高限制，即不得兼职）。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人（新，旧法为“不得少于三人”），其中职工代表的比例不得低于三分之一（新，旧法只要求有，没有数量限制），具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生（新，明确了职工监事的产生办法，而旧法没有规定）。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定（新增）。
监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
（此外，新法取消了“董事长为公司法定代表人”、“监事列席董事会会议”、“高管不得兼任监事”、“资产转让”、“大型国有独资公司的特殊权利”等规定）
第三章 有限责任公司的股权转让
（本章是在旧法2条规定的基础上制定，首次提出“股权”概念，改变了旧法“出资”的称谓）
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（新，与旧法规定为“全体”相比较，新法的规定旨在保护中小股东的权利）过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让（新增，明确了股东间的权利与义务）。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权（新增，明确了同时主张优先购买权的解决方式）。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（新，新法关于“章程”的特别规定，旨在提升公司章程的法律地位）。
第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权（新增）。
第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决（新，简化和规范了股东变更后的登记行为）。
第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（此条为新增，在于保护股东的合法权益和体现有限公司“人合”的一面）
第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格（新增，明确了股权可以依法继承，但是否涉及遗产税？）；但是，公司章程另有规定的除外（新，一方面，为资本拥有人就其死亡后如何处置其股份留下空间，何为合法继承人，既可以按照法律，也可以根据本人意思确定；另一方面，再次确立章程的地位，下文对此只标注“新”）。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的（新增，即发起设立的无须创立大会通过）经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所（新，旧法为“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”）。
第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集（新增“向特定对象募集”）而设立公司。 第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人（新，旧法为“5人以上”），其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（删除了旧法“国有企业改建为股份公司发起人可以少于5人，但应采取募集设立方式”的规定）
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务（新，删除了旧法“必须按照本法规定认购其应认购的股份”的表述，而放在后文规范，更合逻辑）。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务（新增）。
（新法删除了旧法第77条“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定）
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的（新增，与分期认缴相呼应）股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份（新增，可以分期认缴，但应在限制内足额缴纳）。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（新，表明以募集方式设立股份公司的发起人不能分期缴纳其认购的股份）。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元（新，旧法为“1000万元”，新法降低了最低限额）。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定（新，与旧法比表述更合逻辑）。
第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间（新增，与新法第81、83条相呼应）；
（六）董事会的组成、职权（新，取消了“任期”，好像与新法第46、109条相矛盾，新法规定董事任期由章程规定，但最长不得超过3年）和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权（新，取消“任期”，同上）和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定（新，与旧法比，不仅表述更简洁明了，在内容上也有突破，详见新法第27条）。
（新法删除了旧法第81条“国有企业改建为股份公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人”的规定）
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资（新，与新法关于分期出资相呼应）。以非货币财产（新，与旧法比，对出资方式的表述更规范）出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任（新增，规范出资义务）。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送（取消“设立公司的批准文件”，原因请见第80条2款后的注释）公司章程、由依法设定的验资机构出具的（新增，规范验资证明出具主体的资格）验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件（新，表述更合逻辑，流畅），申请设立登记。
第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五（删除了旧法的一句废话“其余股份应当向社会公开募集”）；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定（新，为新法留有空间）。
第八十六条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款（新，与旧法比，新法取消了“募集设立股份公司须有政府和证监会审批”的规定条款，对公开目击股份做出了更明确的规定，提出了更规范指引，表述更合逻辑）。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第九十条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的（新，旧法为“法定”，新法为“依法设立”，更规范、更市场化）验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起（新增，时限更明确）三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人（新增，更合逻辑）、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人（新增）、认股人出席（与旧法“二分之一以上的认股人出席”比，如果只需发起人、认股人之和超过半数的话，则充分体现发起人的权利；但如果二者均须过半数，则新法更严格、规范。到底如何，需关注司法解释），方可举行。
创立大会行使下列职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）对公司的设立费用进行审核；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人（注意此处没有“发起人”，新遗漏还是为保障认股人的利益）所持表决权过半数通过。
第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（取消了旧法“有关主管部门的批准文件”、“筹办公司的财务审计报告”的规定）
（一）公司登记申请书（新增）；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明（不仅是旧法规定的“姓名及住所”，此信息全含盖在身份证之中）；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明（新增）；
（七）公司住所证明（新增）。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件（新，表明新法规定“只有以募集方式设立股份公司公开发行股票才需向证监会核准”）。
第九十四条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任（新增，确保公司法人财产的独立性）。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任（新增，确保公司法人财产的独立性）。
第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于（旧法为“相等于”）公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理（新，与旧法比，新法的表述更合逻辑，更简洁）。
第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根（新增）、股东大会会议记录、董事会会议记录（新增）、监事会会议记录（新增）、财务会计报告置备于本公司。
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询（新增，在于保护股东的权益）。
（此外，新法还删除了旧法第95、96条关于股份公司设立登记、备案以及分公司设立等规定）
第二节 股东大会
第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会（新，与旧法比，更简洁）。
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（新，旧法为“股本总额”）三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形（新）。
第一百零二条 股东大会会议由董事会（新，删除了旧法“依照本法规定负责”的规定，笔者认为，新法之所以删除，因为新法有很多地方强化了《章程》的法律地位，公司运行必须按照《章程》办理）召集，董事长主持；董事长（新，删除了“因特殊原因”，这是废话）不能履行职务或者不履行职务的（新增，在于对董事长的约束和对所有股东的保护），由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持（新，与新法关于有限公司的规定一致）。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
（新增条款，在于保护股东的权益，规范公司运营和治理）
第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点（新增，进一步规范了通知内容）和审议的事项于会议召开二十日（新，旧法为“30日”）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东（新增，并将旧法“临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议”的规定进行了修订，与下款相呼应，更合逻辑，更利于中小股东权利的维护）；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前（新，旧法为“45日前”）公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议（新增，在于保护和实现中小股东的权利）。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项（新增，既保护又限制，在于维护公司的正常运营，不能乱搞提案）。
股东大会不得对前两款（新增，表述更合逻辑）通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司（表述更简洁流畅）。
第一百零四条 股东出席股东大会会议（新增“会议”二字，表述更规范），所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权（新增，与新法关于公司可以回购股份的规定相呼应）。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本（新增）的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（新法将旧法的第106条第2款、107条合并表述，更简洁，更合逻辑）。
第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决（新增，完善公司治理和规范公司运营，维护股东权利和公司法人财产独立权）。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制（新增，在于维护中小股东的权益，实现其参与公司治理）。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用（新增，使得有法可依）。
第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人（新增）、出席会议的董事应当在会议记录上签名（新，此表述与旧法比，更强调了“签字”义务）。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第三节 董事会、经理
第一百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（新增，导向虽好，但近阶段很难有实际作用）。
本法第四十六条 关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事（新，更简洁明了）。
本法第四十七条 关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会（新，更简洁明了）。
第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长（新，删除旧法“1-2人”的规定）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（此外，新法删除了旧法关于“董事长为公司法定代表人”的规定）。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况（新，表述更简洁，删除了旧法关于“签署公司股票、公司债券”的规定）。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务（新，有利于完善公司的法人治理，维护公司的正常运营）。
第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事（新增，利于监事行使权利）。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议（新增，进一步规范和完善公司治理）。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票（新增，扼杀了现实中给董事长2票表决权的做法）。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事（新，删除了旧法“记录员签字”的规定）应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议（新增，提升股东大会决议的法律效力），致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十四条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理（新，表述更简洁）。
第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（新增，维护公司法人财产的不受侵害，规范公司运营和治理）。
第一百一十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况（新增，维护公司法人财产的不受侵害，规范公司运营和治理）。
（此外，新法删除了旧法第120条关于“授权董事长行使董事会部分职权”的规定，以及维护职工利益、规范董事和经理行为及董事和经理任职资格的第121-123条，表述更简洁，更合逻辑）
第四节监事会
第一百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人（新，新法删除了旧法关于“监事会应在其组成人员中推选一名召集人”的规定，而在第3款作为更为规范的规定）。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（新，与旧法比，比例和产生方式更明确）。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议（新，新法规范了监事会负责人的称谓，规范了监事会的运作，意在强化监事会的职权）。
董事、高级管理人员（新，由旧法“经理及财务负责人”扩大到新法“高级管理人员”，扩大了监事会的职权范围，但遗憾的是高级管理人员如何界定？）不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事（新，表述更简洁，更合逻辑）。
第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会（新，表述更简洁，更合逻辑）。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担（新增，为其履行职权提供了条件）。
第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议（新增，规范监事会的运作）。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外（新增，由于新法强化了监事会的职权，必须切实贯彻落实），由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过（新增，规范监事会的运作）。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名（新增，规范监事会的运作。此外，新法删除了旧法第128条关于监事会履职的规定）。
第五节上市公司组织机构的特别规定（新增）
第一百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司（将旧法第151条前置，且表述更简明）。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（在于维护公司法人财产权不受侵害）。
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定（新，明确独董的法律地位）。
第一百二十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜（新，明确独董的法律地位）。
第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（新，规范了关联关系事项的表决程序）。
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十七条 股份的发行，实行（新，取消“公开”）公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利（新，表述更合逻辑）。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（新，取消了旧法“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准--是否表明私募的合法地位？、以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金--本该属于会计准则的范畴、股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定--发行价格将趋向市场化”等规定）
第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司（新，取消“登记”2字，因新法对公司成立界定得更清楚）成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人（新，旧法为“董事长”，因新法扩大了法定代表人的任职范围）签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票（新增，先规范股票的种类）。
公司向发起人、（新，取消了旧法“国家授权投资的机构”）法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
（新，删除了旧法关于“对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票”的规定，因新法界定了股票的种类只有2种，再用此规定就是废话）
第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百三十三条 股份有限公司（新，取消了“登记”2字）成立后，即向股东正式交付股票。公司（新，取消了“登记”2字）成立前不得向股东交付股票。
（新，删除了旧法第137条关于“公司发行新股，必须具备的条件”的规定，这应该是证券法的范畴）
第一百三十四条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
（新，删除了旧法第139条关于“股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准”的规定）
第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书（新，是否表明只有公开发行新股才需经国务院证券监督管理机构核准？对发行行为的规范，更合逻辑）。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股（新，更简洁，更规范）。
第一百三十六条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况（新，旧法为“根据公司连续盈利情况和财产增值情况”，新发的表述为创业公司发行留下了空间，是否意味着高成长性但不是连续盈利的公司也可发行新股？及适当降低上市门槛、股票发行走市场化发展成为一种趋势），确定其作价方案。
第一百三十七条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节股份转让
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行（新，增加“按照国务院规定的其他方式进行”，更合逻辑，因为股票并非全是公开发行并上市，是否为其他产权交易市场的建设留下空间）。
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册（新，将旧法2款合并，表述更简洁）。
股东大会召开前二十日内（新，旧法为“30日”）或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定（新增，例外处理）。
第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东（新，取消了“在依法设立的证券交易场所”，承认了非公开上市股票的法律地位）将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内（新，旧法为“3年”）不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让（新，规范了私募发行股份的上市时限，有利于维护公司和社会公众的权益）。
公司董事、监事、高级管理人员（新，旧法为“经理”）应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况（新增，明确持续申报的义务），在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定（新，取消了旧法关于“在任期期间不得转让”的规定，明确规范了该等人员的股份转让行为，并给予了章程的特殊权利）。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工（新增，为股票期权的实施创造了条件）；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（新增，在于维护不同意见股东的权利，约束多数股东的权利）。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
（新增，上述2款明确并规范了公司回购本公司股份的行为）
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》（新，进一步明确了法律的适用性）规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票（新，将旧法2款各并，表述更简明）。
第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则（新增“证券交易所交易规则”，确立证交所在此方面的法律地位）上市交易。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼（新增“重大诉讼”，规范了其信息披露的范围），在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
（新，删除了旧法第三节第152、153、155、157、158条关于股票发行上市的规定，因为这是证券法的范畴） 
第六章 公司董事、监事、高级管理人员（新，旧法为“经理”）的资格和义务
（新，将旧法关于董事等人员的任职资格和义务的规定集中作为一章论述，一方面在于强化，另一方面也更简明，更合逻辑）
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（新，旧法为“经理”，下文不再标注）：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务（新增，不仅事前控制，也规范了事后控制）。
（新，删除了旧法关于“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的规定）
第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规（新增）和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务（新，表述更简明，逻辑性较强，与下文相呼应）。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为（新，将旧法几条合并、重新组合，表述更简明、规范、逻辑性强）：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金（新，旧法为“资产”，表述更严密）以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意（新，表述更严密），将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意（新，表述更严密），与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意（新，表述更严密），利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有（新增）；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为（新增）。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有（新，扩大了没收范围，限制更规范）。
第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询（新增，利于法人治理的加强和完善）。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权（新增，利于法人治理的加强和完善）。
第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼（新增，加强和完善法人治理，切实维护公司法人财产权不受侵害）。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（新增，加强和完善法人治理，切实维护公司法人财产权不受侵害）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（新增，加强和完善法人治理，切实维护公司法人财产权不受侵害）。
第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（新增，加强和完善法人治理，切实维护股东利益不受侵害）。
第七章 公司债券
第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券（新，本章删除了旧法第159条关于债券发行主体的限制，表明发行债券是公司的一种融资行为）。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件（新，新法删除了旧法关于债券发行条件、用途限制、发行程序等相关债券发行的规定，因为这是证券法的规范范畴，表述更简明、更合逻辑）。
第一百五十五条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途（新，与旧法比，没有规定用途须经审批、限制弥补亏损和非生产性支出）；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式（新，旧法为“债券利率”，给予发行主体利率确定方式的权利）；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况（新，给投资人更充分的信息；是否意味在债券市场开放的开始要求提供担保，以确保投资人的权益，逐步规范发行）；
（七）债券的发行价格（新增）、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的（新，此条仅规范以实物方式发行的债券），必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人（新，旧法为“董事长”，与新法的表述相呼应）签名，公司盖章。
第一百五十七条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式（新，表述更简洁）；
（四）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度（新，确立了债券的结算登记制度）。
第一百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让（新，取消了债券转让场所的限制，只是对在证券交易所上市交易的债券必须按照证券交易所的交易规则转让）。
第一百六十一条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿（新，表述更简明）。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力（新，取消了旧法关于转让场所的限制）。
第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构（新，旧法为“国务院证券管理部门”，更明确归口部门）核准（新，旧法为“批准”，表明债券发行将由审批制转为核准制）。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第八章 公司财务、会计
第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计（新，旧法为“依法经审查验证”，明确了审查验证机构的唯一性和合法性）。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作（新增，要求制作应规范）。
（新，删除了旧法关于财务会计报告必须包含内容的规定，这应该是财会制度规定的范畴，表述更简明，更合逻辑）
第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告（新，旧法限定为“以募集设立方式的股份公司”，从侧面再次确立了私募的法律地位）。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金（新，取消了旧法关于法定公益金的规定）。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金（新增，表述更严密，更科学）。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外（新，新法确立了股东和公司章程有权根据各自意愿自主决定利润分配权）。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润（新增，但该部分利润如何处置应关注相关财会法规的出台）。
第一百六十八条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损（新增，明确和规范了资本公积金的用途）。
（新，新法取消了旧法关于“股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值”的规定）
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
（新，以上2条为新增内容，与本法第165条相呼应，规范了公司聘请和更换会计师事务所的程序，以及对会计师事务所应尽的职责）
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产（在第6章限制董事和高级管理人员时称为“资金”，但该处又成为“资产”，不够规范和严密），不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
（新，增加了“增、减资”，表述顺序更合逻辑）
（新，删除了旧法第182、183条关于公司合并或者分立应由股东会作出决议，因股东(大)会职权已做规定；股份公司还需国务院授权部门或者省级人民政府批准的规定，因新法取消了此限制）
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（新，取消了旧法“至少公告3次”的规定）。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内（新，旧法为“90天”），可以（新，旧法为“有权”，新法表述更合情理）要求公司清偿债务或者提供相应的担保（新，取消了旧法“不清偿债务或者不提供相应的担保不得合并”的规定）。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（新，取消了旧法“至少公告3次”的规定）。
（新，取消了旧法关于“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的不得分立”的规定，因为新法规定分立后的公司应承担连带责任）
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（新，旧法的规定为“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担”，新法的规定表明债务主体不变，但应承担连带责任，保护债权人利益，也利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利）。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外（新，明确了各方自主决定的权利）。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（新，取消了旧法“至少公告3次”的规定）。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内（新，旧法为“90天”），有权（注意，此处不是“可以”）要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章 公司（取消了“破产”）解散和清算
（新，删除了旧法第189条关于破产的表述，从新法的内容看，破产是解散后的一种结果，故不单独表述，而是在具备新法第188条的条件时才宣告破产，表述合逻辑）
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会（新增，表述更规范）决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（新，在旧法第192条基础上演变而来，表述更简明、规范，更合逻辑）；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散（新增，在于维护股东的权益）。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（新增，更符合实际情况，体现股东的意志）。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司（新增）。
第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起（新增，更明确）十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事（新增）或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人（新，旧法为“通知或者公告”，新法要求更严格，在于表述债权人利益）；
第二章 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款（新增，表述更严密）；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告（新，取消了旧法“至少公告3次”的要求）。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内（新，旧法为“90日内”），向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿（新增，进一步明确和规范清算行为）。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认（新，对报送机构的表述更明确、严密）。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配（新，关于公司财产的支付程序及剩余财产处置的表述更科学、简明）。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动（新，明确了公司清算期间存续的法律地位和可以开展的经营活动，表述更简明）。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产（新，惟有此时才会“破产”）。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认（新，同上），并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算（新增，与破产法规相呼应，表述简洁明了）。