有限公司章程文本（参考样本）

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东X X X共同出资设立 X X X 有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。


第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称： X X X 有限公司。

公司经营期限为20年，公司的营业执照签发日期是公司的成立日期。

　　第二条 公司住所： X X X 。


第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围：X X X（公司的经营范围以登记机关核准的范围为准）。


第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本：人民币 X X 万元。


第四章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 　　

第五条 股东的姓名（名称）、出资方式及出资额、出资时间如下：

股东姓名 出资方式 出 资 额 出资时间

ＸＸ 货币 人民币 X X 万元

ＸＸ 货币 人民币 X X 万元

ＸＸ 货币 人民币 X X 万元

ＸＸ 货币 人民币 X X 万元

ＸＸ 货币 人民币 X X 万元

　　 股东应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的之30％。

第六条　公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册。

第七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。--选择）


第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事的报告；

　　（五）审议批准监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十二）本章程规定的其他职权。

第九条　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十条 股东会定期会议每年于 X X 月召开 X 次；临时会议根据需要及时召开。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。（但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。---选择）
　　股东会会议的召集和主持，依据公司法的相关规定执行；股东会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，方可生效。
　　第十一条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（但是，公司章程另有规定的除外。--选择）

第十二条 公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
第十三条 公司设经理一名。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）执行董事授予的其他职权。

第十四条 公司不设监事会。设监事一名，监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；
　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事会不履行公司法法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　（五）向股东会会议提出提案；
　　（六）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）本章程规定的其他职权。

第十五条 执行董事、监事的任期每届三年，任期届满，连选连任。公司执行董事、监事、高级管理人员不得违反公司法的相关规定，违者承担相应法律责任。

第六章 公司法定代表人

第十六条 执行董事为公司法定代表人。（可以是经理。同时修改执行董事、经理职权―――――选择）


第七章 其他事项

第十七条 公司设立分公司，由法定代表人直接向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司设立子公司，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十八条 公司对外投资由股东会决议， 公司对外投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额不得超过公司净资产的 X X %，并须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。--选择）
第二十条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（但是，公司章程另有规定的除外---选择）。

第二十一条　公司章程未尽事项，均按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及国家的法律法规执行。

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第二十三条 公司章程的解释权属于股东会。

　　第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第二十六条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第二十七条 本章程一式五份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。


全体股东签名（盖章）：  


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